Waardedrijvers #1: Wel of geen aandelen voor jouw belangrijke medewerkers?

Als adviseur bij aan- en verkoop zit ik regelmatig aan tafel met potentiële kopers van ondernemingen. Een vaak gestelde vraag aan de verkopende ondernemer is: ‘Hoe afhankelijk is het bedrijf van jou als persoon?’ Of: ‘Wie zijn de belangrijkste mensen binnen jouw organisatie en hoe heb je hen gebonden?’

Een koper stelt deze vraag niet zonder reden. Hij wil weten hoe de continuïteit van de bedrijfsvoering in de nabij toekomst gewaarborgd is. Het is namelijk niet altijd zo dat de koper direct een opvolger paraat heeft staan voor de zogenaamde key-functies.

De verkopende aandeelhouder doet er dus goed aan belangrijke medewerkers tijdig aan de onderneming te binden, dit is een onderdeel van het ‘verkoopklaar’ maken van een onderneming. Ook al heeft een medewerker in Nederland altijd het recht om iets anders te gaan doen, de binding wordt hierdoor wel vergroot. Hieronder licht ik twee varianten kort toe, inclusief de voor- en nadelen voor de werkgever en medewerker.

1. Stock Appreciation Right
Een Stock Appreciation Right (SAR), is een bonus die gekoppeld is aan de waardeontwikkeling van de onderneming. Het is een ‘virtueel’ aandeel. Als de werknemer de SAR uitoefent, dan ontvangt hij die waarde cash. De hoogte van de uitkering kan worden gebaseerd op bijvoorbeeld het resultaat of de waarde van de aandelen.

Voordelen werkgever	Voordelen medewerker
Individueel en niet-overdraagbaar recht	Meedelen in het succes van de onderneming
Flexibel (criteria, looptijd, uitoefendatum)	Geen notaris nodig voor opstelling
Kosten zijn fiscaal aftrekbaar	Geen neerwaarts risico
Binden van talenten	Loyaliteit en binding

Nadelen werkgever	Nadelen medewerker
Niet geschikt als opvolgingsinstrument	Geen aandelen met bijbehorende zeggenschap
Eenmalige uitkering die ten laste komt van de liquiditeiten	Progressief belast bij genieten van het voordeel

2. Management Participatie Plan
Bij het Management Participatie Plan (MPP) zegt de naam het al: het management participeert daadwerkelijk in het aandelenkapitaal, deelt mee in het dividend én in het resultaat bij eventuele verkoop. Het is een lange termijn instrument waarbij de mate waarin geparticipeerd wordt fiscale consequenties heeft. Ook dient te worden bepaald of aan de aandelen wel of geen stemrecht wordt toegekend. Het MPP vergt maatwerk en de afspraken worden in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd.

Voordelen werkgever	Voordelen medewerker
Binding key-management	Meedelen in het succes
Verhoging van de productiviteit	Meedenken en meebeslissen (bij stemrecht)
Geen on-going impact op financiële resultaten	Wederzijds commitment voor de lange termijn
Kostbaar in de uitvoering	Anticiperen op de toekomstige rol na verkoop

Nadelen werkgever	Nadelen medewerker
Bepaling waarde en prijs noodzakelijk	Neerwaarts risico op waarde aandelen
Eventueel voorfinancieren van de medewerker	Eigen geld en/of financiering nodig

De toegelichte varianten zorgen over het algemeen voor de grootste binding van medewerkers. Er zijn ook andere manieren om medewerkers te binden, bijvoorbeeld met bonus- en/of optieregelingen. Elke regeling heeft zijn eigen doel, uitwerkingsvorm en fiscale aspecten; het blijft daarom altijd maatwerk.

Meer weten? Wij helpen u met de meest passende vorm in jouw situatie. Neem contact op met Annuska Wolff, via 06-55 81 66 26 of via mailadres awolff@schuitemanmacf.com