Waardedrijvers #12: Waarom wedden op één paard?

Wilt u uw onderneming verkopen en dienen zich meerdere geïnteresseerde partijen aan? Weet dat u ook met meerdere partijen parallel kunt onderhandelen. In deze waardedrijver leest u meer over de voordelen van de gecontroleerde veiling.

Doorgaans kiest een ondernemer die zijn onderneming wenst te verkopen, na ontvangst van meerdere biedingen, voor één partij waarmee de eindonderhandelingen op exclusieve basis plaatsvinden. Hoewel een exclusief traject vaker voorkomt, biedt een gecontroleerde veiling ook mooie kansen. Dit geldt vooral voor ondernemingen in specifieke sectoren en/of vanaf een bepaalde omvang. Zoals de naam al zegt, vinden onderhandelingen parallel met meerdere partijen plaats, wat de strategische onderhandelingspositie van de verkopende ondernemer kan versterken. Hoe dat in de praktijk gaat, licht ik graag toe.

Gecontroleerde Veiling
Na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring ontvangen alle geïnteresseerde partijen beknopte en eventueel geanonimiseerde informatie, op basis waarvan zij een indicatieve bieding kunnen uitbrengen. De verkoper kiest, in overleg met zijn adviseur en op basis van de ontvangen indicatieve biedingen, wie van de potentiële kopers een Due Diligence-onderzoek mag uitvoeren. Hierbij speelt mee dat ondernemers niet onnodig veel partijen vertrouwelijke bedrijfsinformatie willen prijsgeven en dat Due Diligence met meerdere partijen extra intensief is. Zonder dat de potentiële kopers elkaar in beeld hebben, voeren zij simultaan een Due Diligence-onderzoek uit. Potentiële kopers die dit onderzoek naar tevredenheid afronden, brengen voor een vastgestelde uiterlijke datum: een (i) bindende bieding uit, en eventuele op- en aanmerkingen op een (ii) concept-koopovereenkomst. Hierdoor heeft de verkopende ondernemer concreet in beeld onder welke voorwaarden een prijs wordt geboden door de verschillende geïnteresseerden.

Strategische Onderhandelingspositie
Potentiële kopers zijn ervan op de hoogte dat zij deelnemen aan een gecontroleerde veiling, waarin meerdere partijen biedingen kunnen uitbrengen. Echter, zij weten niet welke en hoeveel andere partijen meedoen. Door dit mechanisme in de gecontroleerde veiling worden kopers gestimuleerd om naast een aantrekkelijke bindende bieding, ook een enigszins ‘verkoper vriendelijke’ concept-koopovereenkomst voor te stellen. Voor de verkopende ondernemer komt dit de prijs én voorwaarden ten goede.

Na ontvangst van alle biedingen en concept-koopovereenkomsten wordt vaak snel duidelijk welke partij de voorkeursbieder is. Met die partij wordt intensiever naar een afronding van de transactie toe gewerkt. Maar ook de andere bieders worden in het proces betrokken gehouden. Ten behoeve van de strategische onderhandelingspositie van de verkopende ondernemer wordt de onderlinge positie van de verschillende deelnemers in de gecontroleerde veiling niet kenbaar gemaakt, ook de positie van de voorkeursbieder niet.

Finale Koopovereenkomst
Over de inhoud van de concept-koopovereenkomst wordt vrijwel altijd nog onderhandeld. Daarom wordt van de bieders verwacht dat zij de dagen na de uiterlijke datum volledig beschikbaar zijn voor finale onderhandelingen, zodat op korte termijn de finale koopovereenkomst getekend kan worden. Het is mogelijk dat tussen het uitbrengen van de bindende bieding en het tekenen van de finale koopovereenkomst maar enkele dagen zit. Deze dagen zijn intensief, maar nemen in korte tijd het risico en de onzekerheid van het verkooptraject weg bij de verkopende ondernemer.
Pas nadat de koopovereenkomst is getekend, worden de andere partijen geïnformeerd. Zo wordt de verkopende ondernemer minimaal blootgesteld aan het risico dat een koper zich terugtrekt of wil heronderhandelen over de prijs en/of voorwaarden.

Wilt u weten of een gecontroleerde veiling geschikt is voor uw bedrijf? Neem dan contact met mij of mijn collega’s op.