Waardedrijvers #9: Hoe om te gaan met gevoelige informatie bij een overname?

Hoe wordt geheimhouding van gevoelige informatie bij een overname gewaarborgd?

Gedurende een verkoopproces van een onderneming krijgen kopers de mogelijkheid om een boekonderzoek uit te voeren. In een dergelijk onderzoek wordt door een specialistisch team gekeken of de verstrekte informatie correct en volledig is en of er geen ‘lijken in de kast zitten’. Voor ondernemers is dit vaak een spannende fase, waarbij gevoelige bedrijfsinformatie wordt gedeeld met externe partijen, wat ook concurrenten zouden kunnen zijn. En het laatste wat je als ondernemer wil, is dat dit soort informatie op straat komt te liggen. Maar hoe is deze geheimhouding eigenlijk gewaarborgd? 

Informatie memorandum
Een overnameproces is een gevoelig traject dat vaak tot vlak voor de daadwerkelijke overname geheim wordt gehouden voor personeel, klanten, leveranciers en andere stakeholders. Het is dan ook zaak dat geïnteresseerde partijen vertrouwelijk met de informatie omgaan die zij ontvangen. In een overnameproces wordt de bedrijfsinformatie in eerste instantie gedeeld via een Informatie Memorandum, waarin (al dan niet geanonimiseerd) operationele (zoals een globale beschrijving van de bedrijfsprocessen, een overzicht van de belangrijkste klanten en een overzicht van de medewerkers) en financiële informatie wordt gedeeld. Voordat partijen dit document ontvangen, dienen zij eerst een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen. Daarmee wordt gewaarborgd dat de informatie vertrouwelijk wordt behandeld en uitsluitend kan worden gebruikt in het kader van de overname.

Boekenonderzoek
Later in het proces is met name het boekenonderzoek een spannende fase. Tot dat moment is doorgaans een beperkte hoeveelheid gedetailleerde informatie met potentiële kopers gedeeld. Maar tijdens het boekenonderzoek gaat er een schat aan informatie open. In de beginfase van het boekenonderzoek zijn ondernemers over het algemeen huiverig om veel gedetailleerde informatie direct met concurrenten te delen: mocht de overname onvoorzien toch geen doorgang vinden, dan heeft de concurrent toch de gevoelige informatie kunnen inzien. Om dat soort situaties tegen te gaan is het mogelijk om de informatie die bij voorkeur niet wordt gedeeld, vast te houden tot het einde van het boekenonderzoek. De kopers en hun adviseurs kunnen dan in eerste instantie onderzoek doen naar de reeds gedeelde informatie. Als daaruit geen problemen naar voren komen, kan een goede inschatting gemaakt worden of de transactie doorgang zal vinden en kan worden besloten of de overige informatie alsnog wordt gedeeld.

Interne stakeholders
Tijdens het boekenonderzoek worden doorgaans meer medewerkers geïnformeerd. Dit heeft enerzijds te maken met het verzamelen van de benodigde informatie, maar ook om eventuele (vervolg)vragen van de kopers te kunnen beantwoorden. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de controllers en HR-medewerkers. Tijdens het boekenonderzoek worden vaak ook expertsessies gepland met de verantwoordelijke afdelingen om de bedrijfsprocessen in de onder de loep te nemen.

Dropbox?
De informatie wordt vervolgens beschikbaar gesteld via een sterk beveiligde digitale online dataroom waar de koper(s) en haar adviseurs toegang tot krijgen. De beveiliging van deze datarooms is vele malen strikter geregeld dan (bijvoorbeeld) een Dropbox- of Sharepoint-omgeving. Ook kan specifiek per informatiedocument worden aangegeven wie de informatie in kan zien. Zo kan bijvoorbeeld een adviseur wel toegang worden verleend tot bepaalde gegevens, maar de koper niet. Een onzorgvuldige behandeling kan leiden tot verlies van vertrouwelijke informatie of het afketsen van de deal.

Indien u besluit een bedrijf te kopen of te verkopen is het van belang om een betrouwbare adviseur in te schakelen die meerdere overnameprocessen per jaar begeleidt. Wij kunnen u hierbij adviseren.

Meer weten? Bij Schuiteman M&A-Corporate Finance helpen wij u graag bij de (ver)koop van een bedrijf. Neem contact met mij op.